日军在没有受到重大的抵抗的情况下就占领了不少要地，随即判断国军有向淮以南后撤的征兆，所以迅速反应，第12军果断击，决定攻淮并企图在宝应以北狭窄地带歼灭退却的国民党军。

另以两个步兵中队、1个炮兵中队，至海州以北约30公里的赣榆，作攻海州之准备。

而日军的暴行也彻底引起了各个据地军民的恐慌，有些地方的老百姓甚至于都顾不上即将收割的庄稼，纷纷逃离据地。

在扫之初，在山东的饭田贞固之第12军其所辖队，计有驻徐州的鹫津铅平的第21师团，驻兖州的末松茂治第114师团，驻青岛的今村均之第5师团。以及担任治安任务的驻青岛之独立混成第6、第10旅团等队，合计共有4个师团又3个独立混成旅团。

敌第21师团及第五师团21联队之第1大队两个中队，向淮方向追击，该敌因有第7飞行团的空中侦察与攻击、轰炸的合，在短短两天的时间里连克淮、淮安、宝应诸县。

接到命令后，鹫津铅平的第21师团将其主力集结于骆湖东南的宿迁附近，一在运河以东的炮车附近集结，沿铁路的1个步兵大队则东至阿湖一带。

除此之外，日军第12军在山东、苏北以及豫东也发动了大规模的扫作战。相比于冀南以及冀中的艰难，山东的日军的战果就辉煌的多了。

另外还以第21师团约以步兵1个大队、炮兵1叶中队，前至临沂去海州路上一带。并以主力一占领临沂以南约50公里的郯城附近地区，以掩护第21师团左侧后的安全。

其次，第5师团以约两个步兵大队，从河溯航至响西南约25公里的新安镇附近集结，以1个步兵大队至大伊山镇附近，随时准备夹击海州，主力则准备攻淮。

随后饭田贞固当即派大量的情报人员对这些队的情况行全面侦查，很快就摸清了这些队的情况，并照情况制定了扫鲁南苏北的作战计划。

，疯狂的小鬼每到一地，在向八路军攻的同时也对据地展开疯狂的报复，短短几天的时间里就有上百个村庄遭到了屠灭。

经过大半个月的战斗，在鲁南以及苏北的国民党以及八路军各队均损失惨重，大片领土被日军攻占，不得不撤回鲁南的山区，以图后战。

而在泗附近的国民党队，因对此次扫作战了解甚少，因此并未及时作反应，随即发生溃败。

其署为，第21师团以约5个步兵大队、两个炮兵大队作好向泗、沭、阿湖镇的攻准备，并以约一个步兵大队至房山镇、湖东一线，准备夹击海州，主力则准备攻淮。

各地媒都纷纷报了此事，但是华北方面军却似乎一都不在乎，反而更加的变本加厉。

看着劳作了一年的田地上就要有收成，所有人都舍不得，但是相比而言还是命重要，徒呼奈何。

饭田贞固所得知在鲁南山区驻有5至7万抗日队，即国民党山东省主席沈鸿烈所率原青岛之海军陆战队一，石友三69军、于学中第51军之周光烈第113师、牟中衍的第114师、东北军第57军，除此之外还有在泗地区建立了据地的八路军。

10月中旬，敌12军决定以三个师团另一个独立混成旅团组成的庞大的重兵集团扫在鲁南的抗日队，占领这些地区。

而冀南和冀中本就是华北地区人稠密的之地，大一的村庄少说也有千余人，有的村的人甚至于能达到两三千人，上百个村庄只有很少一分人提前得到消息撤离，大分村都没有来得及转移，然后成了小鬼的刀下冤魂。

短时间内十多万人被屠灭，上百个村庄化为废墟，牲畜和粮被掠夺一空，这样的惨绝人寰的惨案接连上演，彻底震惊了八路军总，也震惊了整个北方。

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日军的这次扫给冀中和冀南等地的八路军造成的损失是难以估计的，即便是八路军总在此之前已经有了预料，但还是没有想到损失会这么的大。