曹继续整顿兵，收编了不少刘岱的旧，实力明显增。黑山军退回到太行山不再来，对青州黄巾军来说，袁绍、公孙瓒在他们后面也都加了攻，目的很明确，就是要把他们从自己的地盘上赶走。青州黄巾军只能前，没有退路，再次兖州刺史境内。

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荀彧来到曹边以后，曹一改败运，连打胜仗，在东郡一带彻底站住了脚。而就在此时，青州刺史的黄巾军余向兖州方向移动，总人数达到百余万人，他们首先兖州的任城国，任城国相郑遂被杀。消息传来，兖州刺史刘岱决定兵迎击，结果竟然也被杀了。

这场战役中最惊险的一幕发生在寿张之战中。寿张属兖州刺史的东平国，今山东省东平县一带，当时其附近有个新大的湖泊叫东平湖，这里是山东、河南两省界，是山东省通往中原腹地的重要通之一。当时青州黄巾军气势很盛，曹于是决定在寿张地区设下伏兵。

陈亲自到东郡的东武拜见曹，就这样曹就任了兖州牧。

曹这边打得很苦，对手其实更艰难。青州黄巾军打不过曹，想了“劝降”的一招，他们给曹写了一封信，在信中他们先近乎，说曹的政治主张与他们的太平教义其实是一致的，然后劝曹顺应天，不要与青州黄巾军为敌。曹不理，昼夜不停地发起攻击，并不断取得胜利，青州黄巾军开始撤退。

此战中山郡野县人李乾给了曹很大支持，李乾在乘氏县一带聚合了好几千人，他率众投奔了曹，在寿张之战中立下功劳。曹军日后有个名将叫李典，是李乾的侄。

青州黄巾军向济北国方向败走，曹指挥人追击，青州黄巾军没有退路，只好请求投降。曹接受了他们的投降，就地整编，组建了一支新的队伍，从此“曹家军”里便有了一个专用名字，叫作青州兵。负责指挥他们的是鲍信的老下于禁，他字文则，兖州刺史泰山郡人，很早就跟随鲍信，鲍信死后曹把他的旧给于禁指挥，现在又指挥了青州兵。

刘岱死后兖州刺史的8个郡国于群龙无首的状态，面对来势汹汹的黄巾军，当务之急是推一个有实力、有能力的领人带领大家打退黄巾军，保护地方安全，这是兖州本地官民们共同的愿望。在兖州地方人士陈、万潜以及曹的老朋友鲍信等人建议和推动下，大家一商量，认为在最近跟黄巾军、黑山军战中，曹的战绩最好，应该请他来主持大局，以保证兖州平安。

此战奠定了曹在兖州的地位，曹在鄄城有了自己的大本营，他想到的第一件事，就是赶把夫人和孩接了过来。曹的夫人卞氏以及长曹丕、次曹彰当时都在冀州，那里是袁绍的地盘，这大概是让曹最为放心不下的事。

担任伏击的队还没有完全集结到位，鲍信陪同曹去察看地形，这时与敌人仓促而遇。敌兵人多，曹、鲍信率领下与敌人战，为掩护曹撤退，鲍信拼死力战，最后竟然战死了，时年41岁。鲍信的战死是曹的一大损失，曹极度伤心。鲍信死后连尸首都没有找着，曹下令悬赏寻找，仍然没有找到，只能让人用木刻了一个鲍信的雕像来祭拜。

荀彧的离开没有引起袁绍太大的反响，袁绍不仅没有追到这里要人，也没有为难还留在冀州的哥哥荀谌，想必袁绍手下人才实在太多，多一个少一个这样的人不会引起他的关注。或者，在袁绍看来连曹都是他的人，荀彧在哪里都一样，在曹这里事也是为他效力吧。

青州黄巾军拿拼死的劲，往日一打就跑的情况不见了，与曹军展开了殊死拼杀，战斗异常激烈和残酷。有一次，曹率领1000多人在战场间巡视，突然遭遇青州黄巾军主力的攻击，手下一下死伤近半，不得不撤退。为鼓舞士气，曹亲自披甲持胄，亲临一线，严明军纪，明确赏罚，士气才稍稍提。

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卞氏到鄄城后，很快又给曹生下了第三个儿，这就是曹植。此时曹丕六岁，曹彰三岁，曹丕日后在回忆文章中写，他五六岁的时候，父亲曾亲自教他箭，使他从小就养成好弓的习惯，说的正是在鄄城的这段生活。

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