秦将章邯在棘看王离全军覆没，但着急支援不上。他上了一份奏章，把前线的消息告知朝廷，请求救兵。二世和赵不但不发救兵，还要治章邯的罪。章邯怕赵要害他，只好率领下20万人，向项羽投降了。

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约法三章：

婴杀了赵后，派了5万兵固守武关。刘采用了张良的计策，派兵在武关附近的山上无数的旗，迷惑敌兵；另派将军周带领全人绕到武关东南，从侧面打去，杀死了守将，消灭了这支秦军。

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赵又劝二世居禁，不必亲自坐朝听政，臣事有事来奏，只需由赵自己和其他与二世亲近之人密商后上奏。秦二世对他提的意见一一采纳。这时，刘军队已克武关（今陕西商县西北），关东大份地区落义军之手。赵害怕二世责难，暗中密谋杀掉二世胡亥。赵让其弟郞中令赵成内应，诈称搜查贼人，派人率兵二世所住的望夷。秦二世走投无路，只好自杀。

刘了咸，召集附近各县的父老，对他们说：“你们被秦朝残酷的法令害苦了。今天，我跟诸位父老约定三条法令：第一，杀人的偿命；第二，打伤人的治罪；第三，偷盗的治罪。除了这三条，其他秦国的法律、禁令，一律废除。父老百姓可以安居乐业了。”

婴知赵害死二世，想自立为王，只是怕大臣们反对，才假意立他为王。婴和他的两个儿商量好对付赵的计策。到即位那天，婴推说有病不去，赵只好亲自去，于是，婴命手下人把赵杀了。

二世在臣赵的挑拨之下，不断派人责备章邯战斗不力，章邯日夜担心自己会被权暗算，赵将陈余又劝他倒戈反秦。正当他犹豫不决之时，项羽派蒲将军领兵渡过三津，一举战败秦军，项羽自己也在汗大破秦军。经过两次打击之后，章邯终于决定投降，秦军主力队被瓦解了。

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百姓听到刘的约法三章，兴得不得了，都争先恐后地来劳刘的将士。

战斗结束后，项羽召见诸侯将领，众将辕门时，个个跪行，不敢仰视。项羽从此威震诸侯，成为诸侯上将军，统领诸侯之兵。

赵杀了二世，对大臣们说：“现在六国都已复国了，秦国再挂个皇帝的空名也没什么意思，应该像以前那样称王。我看可以立二世的侄儿婴为秦王。”这些大臣不敢反对。于是赵立二世之侄婴，贬号为秦王。

公元前208年八月，赵诬陷李斯想割地称王，并派人四搜捕李斯的宗族，对李斯严刑拷打。李斯被迫认罪，被腰斩于咸，并灭其三族。李斯死后，赵升迁宰相，他利用职权大量诛除异己。他想要检验大臣们是否俯首听命于他，便在朝会上献上一只鹿，并指着鹿说是。二世笑言：“丞相错了，指鹿为！”赵说是，便叫群臣证明，大臣们有的回答是，有的说是鹿。事后，赵将那些回答是鹿的大臣杀害。从此，朝中人人自危，没有人敢说赵有错。

从那时起，刘的军队给关中的百姓留下了良好的印象，人们都希望刘能留在关中王。

刘的军队开武关，到了灞上（今陕西西安市东）。秦王婴一看大势已去，便带着秦朝的大臣投降了。