周、陈平知吕氏要发动叛，便想先发制人，但是兵权掌握在吕氏手里，必须想办法夺回兵权。于是，他们派人鼓动郦寄去劝说吕禄：“太后死了，皇帝年纪又小，您为赵王，却留在长安带兵，大臣诸侯都怀疑您。如果您能把兵权给太尉，回到自己的封地，齐国的兵就会撤退，叛也就会平息。”吕禄相信了郦寄的话，把北军给太尉周掌。

陈平、周说：“祖平定天下，分封刘家的弟为王，这当然是对的；现在太后临朝，封自己的弟为王，也没有什么不可以。”散朝后，五陵批评陈平和周违背了誓言。

吕产得到消息后，立刻派将军英带领兵去征讨。英一到荥，就跟将们商量说：“吕氏想夺取刘家天下。如果我们向齐王攻，这不等于帮助吕氏叛吗？”

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

吕后为了巩固自己的权力，要立吕家人为王，右丞相王陵提到了祖临终前的盟约，因为反对吕后的这行为，吕后大为不满。

诸吕之平定后，周、陈平等大臣密商选立皇帝。大臣们致认为，代王刘恒适合即帝位。因为现即帝位少帝和各位王都不是惠帝亲生，代王却是汉祖的儿，而且为人宽厚，待人仁慈，其母薄氏也很善良，不会现拥尊自立的现象。最为关键的一是代王年龄最大，全国上下无可争议。于是，周、陈平等人亲迎代王长安即帝位。闰九月，代王刘恒一行由代到长安，在群臣的拥下即皇帝位，是为太宗孝文皇帝。文帝即位后，大赦天下，积极推行休养生息政策，开创了汉朝盛世。

吕太后临朝的第八个年，患了重病。临死前封吕产为相国掌南军；赵王吕禄为上将军，掌北军，并且叮嘱他们说：“现在吕氏掌权，朝廷里有很多大臣不服。我死了以后，你们要带领军队保卫廷，不要去送殡，提防被人暗算。”

朱虚候得知了吕家的谋，就派人去通知哥哥齐王刘襄，约他兵攻打长安。

大家商量了一下，决定兵不动，暗地里通知齐王，要他联络诸侯，等时机成熟，一起起兵讨伐吕氏。齐王接到通知，上就地安营扎寨，停止前。

周拿到了将军的大印，上赶到北军军营中去，向将士下了一命令：“现在吕氏想夺刘家的天下，你们看怎么办？支持吕家的把右臂袒来，帮助刘家的把左臂袒来。”

从这以后，吕太后就陆续把她娘家人，像吕台、吕产、吕禄等一个个都封了王，还让他们掌握了军权。朝廷大权几乎控制在吕家的手里了。

北军的将士本来都是向着刘家的。命令一传下去，军中士卒纷纷袒左肩，呼声震天。周很顺利地将北军控制，成为反吕的一支主要队。接着，周命令朱虚候刘章率兵千人以护卫皇帝为名，伺机捕杀了统率南军的相国吕产，后又捕杀吕禄，并分派人手去捕杀诸吕，不论老少全死。至此，吕氏集团被剿灭，统治大权又回到刘氏集团手中。

陈平、周说：“您别着急。当面在朝廷上和太后争论，我们比不上您；将来保全刘家天下，可就要靠我们了。”