隋初，北方突厥的势力盛，与隋朝对抗。突厥可汗曾率军南下大举侵隋，隋军损失惨重。后突厥内发生叛，隋才得到短暂安宁。不久突厥内矛盾更加激化，并分裂为东、西两个汗国。文帝利用突厥的分裂攻突厥，突厥大败，东突厥归附隋朝。隋文帝完成了北方的统一，转而集中兵力于南方。

公元589年初，隋将韩擒虎、贺若弼率军渡江，分两路攻建康。后主和张贵妃、孔贵妃躲到景殿的枯井中，最终还是当了俘虏，陈朝灭亡。自西晋以来的分裂局面结束了，南北又归于统一，全国稳定时期。

侯景自封了大都督，掌握了朝廷的生杀大权。他先杀了那个一心想皇帝的萧正德，然后把梁武帝也禁起来。最后梁武帝被活活饿死在台城里了。

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侯景当了皇帝后，到搜刮掠夺，给百姓带来重的灾难。第二年，梁朝大将陈霸先、王僧辩率领大军从江陵发，攻建康，把侯景的叛军打得一败涂地。最后，侯景只带了几十个人逃，半路上被他的随从杀死了。

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杨建隋：

梁武帝死后，侯景又先后立了两个傀儡皇帝。公元551年，他自立为皇帝。

南梁王朝经过这场大之后，分崩离析。公元557年，陈霸先在建康建立了陈朝，这就是陈武帝。

杨生于贵族之家。父亲杨忠是西魏、北周的军事贵族，西魏时因辅佐宇文泰建立政权，受封为十二大将军之一；北周时官至国大将军，封为随国公。杨后来袭父职，他的妻独孤氏是鲜卑大贵族独孤信的女，他的女儿杨丽华是北周宣帝的皇后。宣帝好酒，常在后酗酒，并实施严刑酷法，统治无，北周政权日趋衰落。宣帝死后，宦官郑译、刘昉假传遗诏，召杨，并极力主张让他辅政，杨因此总揽军政大权，并迫彦之议天玉玺和兵符。

北魏崛起后统一了五胡十六国，北周又一步扩大了北朝的地域，成为南北对峙中北方的最后一个政权。公元581年，北周相国杨迫使自己的外孙、9岁的周静帝退位，自立为帝，改国号为隋，在北周政权的基础上建立隋朝。杨积极改革，增实力，灭掉了南方陈朝政权，结束了东晋以来数百年分裂的局面，统一了南北。

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为防止各地的诸侯王发动兵变，杨借赵王要嫁女儿给突厥，把北周皇室成员召京都，又让静帝下诏书把威望极的元老重臣尉迟迥召回京师。尉迟迥统兵数十万，北联突厥，南结陈朝，在相州举兵反杨，同杨对抗。杨以韦孝宽为行军元帅发兵讨伐，尉迟迥兵败自杀。杨在重臣李穆、韦孝宽的支持下，不到半年时间，就平定了各方叛。公元580年，杨自称隋王，是因其父封随国公，而随字不吉利，国号便改为隋，杨即是隋文帝。隋朝建立后，文帝采取加中央集权和发展社会经济的改革措施，国力渐渐盛，为统一全国奠定了基础。

陈后主从小生活在廷中，本不知创业和守业的艰难，沉湎于酒，不理政事。朝中大臣有劝他以国事为重的就被他杀掉。当后主得知隋朝攻后还不以为然，宣称有王气在陈朝。隋朝首先在长江沿岸对陈军发起全面攻，陈军毫无抵抗力，隋军乘胜包围建康。

文帝积极作伐陈的准备工作，令大将军贺若弼和韩擒虎镇守陈朝较近的广陵和庐江；大将杨素调集工大造战船，渡江准备。公元587年，文帝灭掉后梁的割据势力，扫除了向陈军的障碍。公元588年，隋文帝诏告天下，历数陈后主的罪恶，以瓦解陈军斗志，为战争好舆论准备。之后，文帝令儿杨广率兵50万兵分8路，南下攻陈。