迅速保住江陵，我们虽然人数众多，但是有士兵太少，若曹来了，我们怎么阻挡？“但刘备说：“想要成大事必须以人为本，现在这么多人背井离乡跟着我，我怎么忍心抛下他们！”[22]

大业初成

建安十三年（208年）十二月，刘备联合孙权，与周瑜、程普率领联军大败曹于赤。刘备与吴军陆并，追到南郡，时又疾疫，北军多死。曹引军北归，留下曹仁守南郡。[23]

建安十四年（209年），刘备与周瑜在南郡共攻曹仁，迫使曹仁缩在江陵城[24-25]。因江陵城固，一时难克，刘备又率众南征荆州南四郡，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂太守赵范、零陵太守刘度皆降。庐江郡雷绪率领私人武装数万人前来归顺。刘琦病逝，属们推举刘备为荆州牧，治所设在公安县。孙权将妹妹嫁给刘备以巩固双方关系。[26]

百科x混知：图解赤之战

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建安十五年（210年），周瑜在江陵附近的丘病逝，东吴西征蜀的计划中止。[27]刘备趁机从孙权手中借得荆州江陵（南郡），于是据有荆州五郡。[28]

刘备

刘备

建安十六年（211年），刘璋听从张松建议，派法正邀请刘备川襄助自己对付张鲁，法正、庞统在此时劝刘备图取益州。刘备遂留诸葛亮、关羽等守荆州，自将数万步卒蜀，与刘璋会于涪城。期间张松、法正、庞统皆劝刘备袭杀刘璋，刘备以初来到蜀地，人心尚未信服，不宜轻举妄动为由拒绝。刘璋上表推荐刘备代理大司，兼领司隶校尉，给刘备士兵，督白军，令他攻击张鲁。刘备北至葭萌，驻军不前，厚树恩德以收众心。[29]

建安十七年（212年），张松事情败被杀，刘备于是与刘璋反目。刘备依庞统提的计谋，召白军的杨怀到来并将其斩杀，吞并其队。派黄忠、卓膺率军南下攻刘璋，占领涪城。[30]

建安十八年（213年），刘璋派遣刘璝、泠苞、张任、邓贤、吴懿等在涪阻击刘备，都被刘备打败，吴懿投降。刘璋又派李严、费观统帅绵竹诸军阻击刘备，李严率众投降。刘备军力益，分军平定各县。同时调诸葛亮、张飞、赵云等率军蜀。张任、刘循退守雒城，刘备率军攻，张任击，被刘备军斩杀，刘循遂守不，庞统率军攻打雒城时为矢所中战死城下。[31]

建安十九年（214年），雒城被围近一年才被攻克，刘备乃与诸葛亮、张飞、赵云等共围成都。时刘备派建宁督邮李恢说降超。超来到成都，刘备命他率军屯城北，一时城中震怖。刘备于是派简雍劝降了刘璋，遂领益州牧，启用蜀中诸多人才。[32]